AENA, S.M.E., S.A Aena


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1 AENA, S.M.E., S.A Aena 1. Datos generales Aena, S.A. (antes Aena Aeropuertos, S.A.) es una sociedad mercantil estatal que gestiona los aeropuertos y helipuertos españoles de interés general. A través de su filial Aena Internacional, participa también en la gestión de 15 aeropuertos en distintos países. Es considerado el primer operador aeroportuario del mundo con más de 265 millones de pasajeros. Aena Aeropuertos, S.A. fue creada en diciembre de 2010, en virtud del Real Decreto-ley 13/2010. En julio de 2014 pasó a denominarse Aena, S.A. Productos/servicios Aena ofrece a sus clientes los siguientes productos/ servicios: - Negocio aeronáutico. Es el principal negocio de la empresa e incluye pasajeros, aterrizajes, seguridad, pasarelas, handling, carburantes, estacionamientos, carga y otros servicios aeroportuarios - Comercial. La línea de negocio comercial incluye tiendas libres de impuestos, tiendas especializadas, servicios de restauración, publicidad, alquiler de vehículos, salas vip, servicios bancarios y consumos/suministros. - Servicios fuera de la terminal. Los servicios fuera de terminal incluyen aparcamientos y la explotación de activos diversos de naturaleza industrial e inmobiliaria como terrenos, almacenes, hangares y carga aérea. - Negocio internacional. Alcance geográfico Aena opera o tiene presencia en los siguientes países: - América: Colombia, México, Jamaica - Europa: España, Reino Unido Cifras relevantes para la empresa Aena ha obtenido una facturación en 2016 de millones de euros. El resultado antes de impuestos equivale a millones de euros. A 31 de diciembre de 2016 Aena cuenta con un total de empleados. Normativa Internacional Aena no informa sobre su respeto a Normativas Internacionales sobre temas de corrupción y transparencia.

2 Estándares voluntarios Aena no informa sobre la adhesión voluntaria a ningún estándar relacionado con corrupción en el ejercicio Documentos incluidos en el análisis Para el análisis de la calidad de la información en materia anticorrupción de la empresa, se ha tenido en cuenta la información contenida en la siguiente documentación: DOCUMENTACIÓN Cuentas anuales Informe de RS/Sostenibilidad Informe de GC Informe de gestión Código de conducta Reglamento del Consejo de Administración Política marco de Responsabilidad Corporativa Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2016 Política Fiscal Corporativa Política de Cumplimiento Normativo Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia del auditor y servicios adicionales Informe Anual AENA 2016 Política de selección de candidatos a consejeros Política de Gobierno Corporativo OBSERVACIONES

3 2. Tabla de resultados TABLA 1: Valoraciones por dimensión DIMENSIÓN VALORACIÓN COHERENCIA INSTITITUCIONAL 0,63 DEBIDA DILIGENCIA 0,18 FISCALIDAD Y BLANQUEO DE CAPITALES 0,50 RENDICIÓN CUENTAS 1,00 TOTAL EMPRESA 0,54 TABLA 2: Nivel de cumplimiento de los indicadores cualitativos DIMENSIÓN INDICADORES REPORTADOS NÚMERO PORCENTAJE COHERENCIA INSTITITUCIONAL 4 50% DEBIDA DILIGENCIA 2 18% FISCALIDAD Y BLANQUEO DE CAPITALES 2 25% RENDICIÓN CUENTAS 5 63%

4 3. Contexto general La compañía se constituyó en 1991 y, desde sus orígenes, una de sus principales características ha sido la simbiosis entre sus funciones públicas, para lo que se rige por la legislación pública; y sus relaciones patrimoniales y de contratación, para lo que se rige por el ordenamiento jurídico privado. En 2011 se creó, mediante el Real Decreto-ley 13/2010, Aena Aeropuertos, S.A., que en 2014 pasó a denominarse Aena S.A. En este mismo año, la entidad pública empresarial Aeropuertos Españoles y Navegación Aérea, Aena, pasó a denominarse Enaire. Las competencias de Enaire abarcan materias de navegación y espacio aéreo, además de la coordinación operativa nacional e internacional de la red nacional de gestión del tráfico aéreo. El 11 de febrero de 2015 Aena S.A. Inició su cotización en las cuatro bolsas españolas tras la Oferta Pública de Venta por el 49% de su capital, permaneciendo el 51% restante en propiedad del Estado, a través de la Entidad Pública Empresarial Enaire. Posteriormente, en junio de 2015, Aena entró a formar parte del Ibex 35 y por eso la empresa es objeto de este análisis por segunda vez. El rol que juega la actividad de los transportes aéreos en la sociedad y en la economía nacional es bastante relevante, siendo este un eje estratégico y muy desarrollado del sector turístico. Sin embargo, el vector que hace a esta compañía más vulnerable a la corrupción comparado con otras del mismo sector es la participación estatal dentro de la cotización de Aena y sus consecuentes subvenciones, contratos y ayudas. El sector de los transportes aéreos no suele ser uno de los más proclives a permanecer en manos estatales, con lo que la relación estrecha entre esta empresa y la esfera pública requiere mayor atención, sobretodo en términos de mecanismos de prevención de la corrupción. En particular, los riesgos en este sector son frecuentemente relacionados con la falta de ética en los negocios, como las puertas giratorias, un exceso en el ejercicio de prácticas de lobby, o comportamientos ligados con la competencia desleal y el abuso del poder de mercado. El riesgo de exposición a prácticas corruptas es si cabe aún más estrecho en el caso de Aena, dado que la cuota pública asciende al 51% del total, con un total de subvenciones, donaciones y legados que casi alcanzaron los 600 mil euros en 2016, cuestión que agrava si cabe el riesgo de injerencia y de interferencias público- privadas. Por todo ello, Aena y las demás empresas del sector deberían prestar especial atención e informar debidamente sobre cómo garantizan la no existencia de comportamientos corruptos dentro de sus organizaciones, sobre su responsabilidad en materia fiscal y sobre cómo garantizan un juego de mercado limpio y que ofrezca garantías para un ejercicio correcto de la competencia. El riesgo de exposición a la corrupción, sobretodo en un ámbito de negocios que necesariamente tiene que mantener relaciones internacionales, no solo viene dado por el sector de pertenencia de la empresa, sino también por su presencia en países extranjeros considerados de riesgo en esta materia. Con respecto a Aena, la empresa está presente en cinco países. Mientras dos están considerados de riesgo bajo (Reino Unido) y riesgo medio (España), tres países en los que Aena mantiene actividades presentan altos riesgos de corrupción. De hecho, Colombia, México y Jamaica aparecen en el Índice de Percepción de la Corrupción de Transparencia Internacional bajo esta categoría. Por lo tanto, toda la información que Aena aporte sobre su gestión y su lucha contra la corrupción en estas áreas será particularmente relevante.

5 En relación con los compromisos adoptados por Aena en esta materia, destaca principalmente el apartado detallado sobre temas de transparencia en la web corporativa de la empresa, así como su Política Marco de Responsabilidad Corporativa, en la que la empresa expresa un compromiso de tolerancia 0 hacia cualquier tipo de práctica corrupta. El documento, que se aplica a todos los Países donde Aena tiene actividad, tiene como objeto "establecer principios de transparencia, integridad y la ética empresarial, rechazando cualquier tipo de corrupción y actuando conforme al código ético" Análisis 4.1. Posicionamiento de la empresa y coherencia institucional Es importante ver cuál es la postura de la empresa respecto a los temas tratados en este análisis, fundamentalmente corrupción y aquellas áreas que se relacionan estrechamente con ésta, y conocer si el compromiso manifestado por la empresa en torno a estos aspectos es coherente con sus decisiones y manifestaciones institucionales. Es decir, si la empresa cumple de una manera estructural y organizativa con sus propios compromisos y valores. Como hemos anticipado, Aena tiene un compromiso de tolerancia 0 hacia cualquier tipo de práctica corrupta. La empresa, de hecho, presentó en febrero de 2016 su Política Marco de Responsabilidad Corporativa en la que establece principios de transparencia, integridad y ética empresarial, rechazando cualquier tipo de corrupción y actuando conforme al código ético de Aena. En cuanto al alcance del compromiso, Aena no se limita a determinar que se aplique a todos los ámbitos del negocio, sino que detalla que esta será de vinculación a los empleados en su totalidad: el Código de Conducta vincula y es de aplicación a los miembros de los Órganos de Administración, de la Alta Dirección y en general, sin excepción, y cualquiera que sea su cargo, responsabilidad, ocupación o ubicación geográfica, a todos los empleados de Aena 2. Sin embargo, Aena no cuenta con una política anti-corrupción a medida. La cuestión de la corrupción no es tratada en ningún documento corporativo en su especificidad. Además, es importante mencionar que Aena aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias nacional, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia, cooperación en asuntos fiscales y, en colaboración con la Agencia Estatal de la Administración Tributaria, en la detección del fraude. En cuanto al compromiso de la alta dirección, la Política Marco de Responsabilidad Corporativa está respaldada por parte del consejo de administración y plantea, por primera vez de manera explícita, su visión estratégica en materias de RSC, transparencia incluida. En cuanto a las medidas concretas adoptadas por la política, destaca la particular atención puesta en la selección de candidatos a consejeros independientes elemento clave en la gestión transparente de una empresa. El Consejo de Administración de Aena reconoce como uno de los elementos clave de su estrategia de gobierno corporativo la transparencia en todas sus actuaciones, incluyendo el proceso de selección de candidatos a consejero." 1 Política Marco de Responsabilidad Corporativa, Aena (2016), página 4 2 Código de conducta, Aena (2015), página 7

6 Esta demostración de liderazgo de los altos órganos de dirección de Aena al promocionar y aprobar este instrumento, queda sin embargo limitada al no haber encontrado evidencias del involucramiento del Consejo de Administración en medidas para asegurar los recursos necesarios para llevar a cabo el posicionamiento manifestado o el establecimiento de responsabilidades en el caso de que no se cumplan dichos compromisos. Se entiende que las demostraciones de liderazgo deben ir más allá del mero soporte formal de las políticas y normativas internas y debe desarrollarse en la demostración de tales principios a través de un verdadero involucramiento en los procesos por parte de los máximos órganos de decisión y dirección de la compañía. La realización de los compromisos de la empresa en materia de corrupción debe comenzar por la propia composición y funcionamiento del máximo órgano de la empresa, el Consejo de Administración. Las empresas deben comenzar por asegurar que este está transparente y que en él se pueden ver reflejados todos los comportamientos de buen gobierno que se promocionan en las políticas y normativas internas. Así, creemos indispensable que la información aportada por la empresa muestre la existencia de un Consejo de Administración lo más independiente posible, donde se trate de evitar a través de controles y mecanismos efectivos la no existencia de conflictos de interés. En este sentido, a la hora de analizar el nivel de implicación de los máximos órganos de decisión y dirección de la empresa, destaca la centralidad de la condición de los consejeros independientes dentro del consejo de administración. Aunque es necesaria la implementación de medidas de control de riesgos y promoción de transparencia en cada nivel decisional y administrativo de la organización, la figura de los consejeros independientes sobresale en cuanto a su especial exposición a riesgos. El reglamento del Consejo de Administración de Aena considera consejeros independientes aquellos que, sin recaer en alguna de las restricciones señaladas ( ) y designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos. El Reglamento del Consejo de Administración reúne dichas restricciones que tienen como objetivo asegurar que la función de los Consejeros Independientes no se vea comprometida para ejercer su labor con imparcialidad y objetividad. Los impedimentos incluyen, por ejemplo, previas posiciones como empleado o consejero en sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación. También se establece que no podrán ser Consejeros Independientes aquellas personas que mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo. A la misma manera, no serán idóneos quienes sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o alto directivo de la Sociedad. Para reforzar la condición de independencia de los Consejeros, Aena publica el 23 de febrero de 2016 un documento corporativo que trata de forma específica el tema de la selección de candidatos a Consejeros. Este apartado no entra en el Reglamento del Consejo de Administración y resume todos los procesos y estándares adoptados en la selección de los Consejeros. Una buena forma de asegurar la independencia y el buen ejercicio del cargo es mediante la elección de personas por sus méritos y experiencia profesional. En este sentido en el caso de Aena y dentro de la Política de Selección de Candidatos a Consejeros se establece que tendrán que ser elegidas personas honorables,

7 idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función. Tras consultar los perfiles individuales de los Consejeros Independientes de Aena, se pueden notar antecedentes mixtos tanto en términos educativos como profesionales. Los Consejeros, de hecho, provienen tanto del mundo estrictamente empresarial por ejemplo, Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverría o Amancio López Seijas como del mundo académico Jaime Terceiro Lomba y José Luis Bonet Ferrer. De momento, la totalidad de los consejeros desempeñan un papel empresarial o de consultoría a empresas. La cuestión de la remuneración es crítica para garantizar la condición de independencia de los profesionales. Sin embargo, dada la condición de Aena como sociedad mercantil estatal, el análisis de la gestión de las remuneraciones de los consejeros es aún más relevante. Las remuneraciones, tanto en su condición de tales como por el desempeño de sus funciones ejecutivas, están predeterminadas por la regulación aplicable a tal tipo de sociedades y por los órganos competentes de la Administración General del Estado. De hecho, Aena está sujeta a la política pública de remuneraciones, contenida principalmente en el Real Decreto-Ley 3/2012 de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral relativa a las retribuciones de los máximos responsables y directivos del sector público, y su normativa de desarrollo, en particular el Real Decreto 451/2012 de 5 de marzo y la Orden Comunicada del Ministro de Hacienda y Administraciones Públicas de 8 de enero de La participación estatal masiva en la cotización de Aena, hace que el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros presente datos destacadamente diferentes a los de empresas del selectivo. Como se trata de una sociedad cuyo capital mayoritario es de titularidad pública, la remuneración fija es nula, mientras que la contribución de la Sociedad aparece en la remuneración con base en las dietas de los Consejeros individuales. Esta componente es estrechamente regulada. Aena, al explicar la política de remuneraciones en el Informe de remuneración, establece que los consejeros no ejecutivos perciben una cantidad de 1.090,36 euros como dieta por asistencia a cada reunión del consejo hasta un máximo de euros, en cumplimiento de la normativa anteriormente citada conforme a la cual el importe anual por consejero no puede superar en ningún caso dicho límite. Los datos del Informe confirman dichos importes. Durante el ejercicio 2016, la remuneración total de los consejeros independientes se distribuyó de manera que los que más dinero recibieron fueron Jaime Terceiro Lomba y Eduardo Fernández Cuesta Luca De Tena (12.00 cada uno) siendo de entre y la cantidad recibida por los restantes consejeros independientes (Simon Pedro Barceló Vadell, José Luis Bonet Ferrer, Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverría y Amancio López Seijas). Estas retribuciones quedan lejos de las recibidas por el Presidente Ejecutivo José Manuel Vargas Gómez ( ). Lo que sobresale de esta situación es que una remuneración tan baja, comparada con las obtenidas en posiciones parecidas en otras compañías, puede potencialmente derrumbar la garantía de debida diligencia e independencia por parte de los Consejeros. De hecho, una adecuada remuneración conforme a las tareas de la posición ocupada es uno de los factores determinantes para asegurar que los Consejeros atiendan a sus deberes con la máxima dedicación y motivación. Prueba de ello, Aena afirma en el mismo Informe de remuneración que la Sociedad no tiene discrecionalidad para ajustar las remuneraciones a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad.

8 Además del tema de la remuneración, es importante que los Consejeros independientes cuenten con la información y el tiempo suficientes para preparar las sesiones a las que asisten, con el objetivo de establecer una postura y hacer una toma de decisiones lo más construida y objetiva posible. El informe de Gobierno Corporativo de Aena explica cómo se efectuará por carta, correo electrónico, u otros medios de comunicación telemática que aseguren su recepción, con la antelación necesaria para que los Consejeros tengan acceso a ella y no más tarde del tercer día anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración. La convocatoria incluirá el Orden del Día de la sesión y se acompañará de la información escrita relevante para la adopción de las decisiones, indicando con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. De la misma manera, Aena asegura que los consejeros independientes cuentan con asesoramiento y auxilio de terceros expertos independientes. Una de las cuestiones más controvertidas en relación a la independencia de los consejeros es la proporción de consejeros independientes sobre el total de miembros del Consejo de Administración. Según la recomendación 17 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas promovido por el CNMV, el número de consejeros independientes debe representar, al menos, la mitad del total de consejeros. Sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Esta misma recomendación está incluida en el Informe de Gobierno Corporativo de la compañía. La situación de Aena es conforme a la recomendación de la CNMV, dado que su consejo de Administración cuenta con 6 Consejeros Independientes sobre un total de 15 Consejeros. Esta cifra constituye el 40% en la composición del Consejo, por lo tanto más de un tercio del total. Si bien es cierto que la empresa cumple con las recomendaciones de la CNMV y los estándares legales reconocidos, esta información es muy relevante en la medida de que es indicativa del compromiso hacia la independencia del Consejo. La independencia de los consejeros está intrínsecamente ligada a la intención de evitar conflictos de interés dentro del Consejo de Administración. Por esta razón, es recomendado que se publiquen las reglas para afrontar las situaciones de conflicto de intereses, es decir, aquéllas en que entran en colisión el interés de la sociedad y los intereses personales del consejero. En línea con esta premisa, Aena asegura limitar y rodear del máximo de cautelas la realización de transacciones profesionales o comerciales entre el consejero y la compañía. Los directivos conocen las operaciones que la Sociedad realiza, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo o con personas a ellos vinculadas. Aena predispone mecanismos de control para garantizar este posicionamiento. El Informe de Gobierno Corporativo afirma que la realización de dichas operaciones o transacciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, que deberá ser aprobada con el voto favorable de, al menos, el ochenta por ciento (80%) de los Consejeros, presentes o representados, en la referida reunión. A colación de los posibles conflictos de interés dentro del Consejo, Aena también garantiza la abstención de los consejeros en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se hallen interesados y, muy particularmente, en todas las relativas a su reelección o cese. En el apartado de su Informe de Gobierno Corporativo sobre los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros, Aena informa de que

9 los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por dicha Comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión, cada uno de ellos, durante las deliberaciones y votaciones que les afecten." Aunque las decisiones en materia de consejeros independientes sean gestionadas de manera que los intereses personales de los consejeros no interfieran con los resultados de las mismas, la propuesta y selección de consejeros (independientes y no) se lleva a cabo a través de un órgano externo sino internamente. La política de selección de candidatos a consejeros de Aena informa de que "en la selección de candidatos se partirá de un análisis de las necesidades de la Sociedad, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que elevará sus propuestas al Consejo." Además, no informa sobre casos de abstención de los consejeros ni de casos específicos de conflictos de interés. En relación con el tema de las puertas giratorias, expresión que indica la rotación sin obstáculos de altos cargos entre los sectores público y privado, no se encuentra ningún tipo de información en los documentos corporativos de Aena. Pese a la relevancia de este fenómeno en el mundo empresarial, no se han identificado medidas o mecanismos para evitar que haya este tipo de conflicto de interés. Sin embargo, tampoco se ha encontrado que entre los miembros del Consejo de Administración de Aena existan consejeros que hayan ocupado recientemente posiciones en administraciones públicas. Si bien destaca que José Luis Bonet es presidente, desde 2014, de la Cámara de Comercio de España. El potencial surgimiento de prácticas corruptas y/o conflictos de interés en el seno del Consejo de Administración deberá ser controlado a través de un sistema de gestión de riesgos por parte de la alta dirección. Sin embargo, en el caso de Aena, no existen evidencias públicas de la existencia de un sistema de detección y gestión de riesgos amplio y detallado en el seno del Consejo. Pese a la presencia de unos mecanismos formales, no se han encontrado descripciones específicas sobre los riesgos potenciales a los que la empresa podría enfrentarse, ni los procedimientos para implementar en esta eventualidad. La tarea de monitorear y eventualmente identificar potenciales riesgos dentro de las dinámicas empresariales es de la Comisión de Auditoria. La única obligación que aparece de cara a garantizar algún tipo de control aparece en el Informe Corporativo, donde se obliga a la Comisión de Auditoria a "emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida". Aena añade en el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio, los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. No se ha encontrado, por tanto, evidencia de la existencia de un sistema que, desde el Consejo de Administración, gestione los posibles riesgos de corrupción, no habiéndose encontrado por ejemplo ninguna información que haga pensar que la Comisión de auditoria conoce los riesgos de corrupción y es responsable del plan anticorrupción, o no se informa por ejemplo del número de reuniones en los que se ha tratado el tema de la corrupción en el seno del consejo. En relación con el posicionamiento institucional de la empresa frente a la corrupción y otras prácticas relacionadas, es importante conocer cuál es la postura de la entidad en relación con las prácticas de lobby, entendiendo éstas como cualquier comunicación directa o indirecta con oficiales públicos, poderes legislativos, o representantes con el objetivo de influir

10 en las decisiones legislativas llevadas a cabo por o en representación de un grupo organizado 3. En este sentido, Aena no trata de ninguna manera el tema de del lobby, y tampoco aporta información en sus documentos corporativos sobre su presencia, directa o indirectamente, en registros públicos de este tipo. Sin embargo, se ha encontrado que la empresa aparece registrada tanto en el Registro de Grupos de Interés habilitado por la CNMC 4 así como en el Registro de Transparencia de la Unión Europea (UE) 5. No queda claro el motivo de esta omisión. Teniendo en cuenta la fuerte influencia pública en esta compañía, sería aconsejable una mayor transparencia en esta área Debida diligencia en materia de corrupción El primer paso de un procedimiento encaminado a cumplir con unos estándares de debida diligencia empezaría por proporcionar una política que estableciese herramientas y mecanismos para dar cumplimiento a los objetivos marcados en el área a tratar. En este caso, la existencia de una política anticorrupción debería de ser la piedra angular de todo el proceso. En el caso de Aena no existe, o al menos no es pública la existencia de una Política específica en materia de lucha contra la corrupción. Aunque la cuestión de la transparencia está mencionada tanto en el Reglamento del Consejo como en el Código de Conducta, no hay una política específicamente dirigida al control de la transparencia corporativa. Como ya hemos mencionado anteriormente, la componente publica en el capital de Aena conlleva una mayor exposición a riesgos, entonces es recomendable establecer una política y unos mecanismos organizacionales especialmente dirigidos a la lucha de prácticas ilícitas y sobornos. Con respecto al riesgo especifico de los pagos de facilitación, Aena no muestra una postura definida, ni define esta práctica entre los riesgos políticos y organizacionales. En su Código de Conducta, la empresa define un paraguas general de pautas, bajo del cual "está prohibida la recepción y la entrega de pago, comisión o regalo a cualesquiera autoridades o funcionarios públicos o miembros de entidades privadas, siempre que por su frecuencia, características o circunstancias pudieran ser interpretados como realizados con la voluntad de afectar al criterio imparcial del receptor." Tampoco será considerada lícita la recepción de préstamos o cualquier tipo de facilidad de crédito. El Código hace referencia al carácter general de soborno y transferencias no reguladas, entre otros riesgos. Sin embargo, no se aportan definiciones ni ejemplos de situaciones sujetas a pagos de facilitación. Además, no se desglosan las características o circunstancias que no establezcan una influencia sobre la "imparcialidad del receptor". Una posición diferente a la de los pagos de facilitación aparece en el Código respeto a otras prácticas, como los regalos u otro tipo de gastos especiales como los de hospitalidad, representación, viajes y entretenimiento. En el apartado específico sobre sobornos de miembros de entidades públicas o privadas, Aena presenta su postura sobre este tipo de gastos. Si incurren, ellos tienen que ser autorizados, congruentes y razonables, sin que en ningún caso puedan calificarse como excesivos o extravagantes, debiendo regir en estos casos y en la medida de lo posible, la política de viajes aplicable al personal de Aena. No 3 A Short Guide to Ethical Lobbying and Public Policy Engagement for Professionals, Executives and Activists, Transparencia Internacional, =RED+ELECTRICA+DE+ESPA%C3%91A%2C+SAU&search=search

11 se incluyen estándares y/o techos máximos concretos para medir el nivel de adecuación de los gastos. Para garantizar un mayor control y transparencia, el Código especifica la obligación de contar siempre con la presentación del correspondiente justificante". Más allá de los pagos de facilitación, otros conflictos de interés pueden surgir dentro de la empresa. El órgano encargado de monitorear y eventualmente intervenir en dinámicas irregulares en Aena es el de supervisión y control de cumplimiento, cuyas responsabilidades están descritas en el Código de Conducta. En el mismo documento resulta que los empleados son informados de manera suficiente sobre cómo gestionar situaciones de potenciales conflicto de interés. Especial atención merece la disposición sobre contribuciones a partidos políticos. Aena informa de su postura respecto a la esfera política en el Informe de Gobierno Corporativo, afirmando la intención de no interferir ni participar en procesos políticos. El Informe también establece que Aena no interfiere ni participa en procesos políticos. Tampoco realiza contribuciones, directas o indirectas, ni a partidos, organizaciones o asociaciones políticas, ni a sus representantes y candidatos, ni a los profesionales de los medios de comunicación." No se han encontrado más detalles sobre la regulación de la relación con los poderes públicos en ningún otro documento. Cabe destacar que la empresa no prohíbe explícitamente las contribuciones a los partidos políticos sino afirma simplemente que no hay transferencias con los actores públicos citados. Tampoco se incluyen de manera explícita, entre estos, las fundaciones de dichos partidos. El tema de las donaciones y patrocinios en sentido más amplio no viene tratado por Aena en sus informes de manera explícita. Sin embargo, destaca positivamente el hecho de que todos los miembros de la empresa tengan que poner en conocimiento del órgano de supervisión y control de cumplimiento cualquier ofrecimiento de pago por cualquier tercero. Como hemos mencionado anteriormente, es importante, además de fijar una serie de compromisos y líneas directrices de conducta, realizar una evaluación de los riesgos a los que la compañía se enfrenta en materia de corrupción. El nivel de relación que la empresa tenga con las diferentes Administraciones Públicas determinará, entre otros factores, la mayor o menor posibilidad de incurrir en prácticas o comportamientos ilícitos. En relación con este aspecto, Aena no aporta información sobre la realización de una evaluación de riesgos específicos en materia de corrupción. En su Informe Anual, informa efectivamente de la existencia de un sistema de gestión de riesgos y explica de manera bastante detallada el procedimiento y las responsabilidades relativas. El sistema es manejado por tres órganos corporativos: la Comisión de Auditoría y Control, que monitorea los sistemas de control interno y gestión de riesgos; las Direcciones Corporativas, que identifican y evalúan los riesgos; y la Dirección de Auditoria Interna, que coordina las actividades definidas en la Política de Gestión y Control de Riesgos de Aena. El sistema de gestión se dirige a riesgos operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales." Sin embargo, no se encuentra entre ellos referencia a riesgos de corrupción, a pesar de que el Informe Anual sì informa que durante el ejercicio 2016 no se ha detectado ningún caso de corrupción ni de sentencia firme relacionada con la compañía." Parece, por lo tanto, que Aena sí conoce la existencia de este tipo específico de riesgos, pero sin embargo no evidencia, teniendo en cuenta la información mencionada, que la compañía esté expuesta a este tipo de riesgos y no aporta explicación sobre ello.

12 Teniendo por lo tanto implementado un sistema de gestión de los riesgos, destaca negativamente que la empresa no identifique entre los riesgos a los que está expuesta los de corrupción, teniendo en cuenta el contacto directo con las administraciones públicas y su presencia en países de riesgo alto de corrupción como Colombia, México y Jamaica. Estos riesgos, tal y como se establecía en el contexto general de la empresa, vendrán determinados no solo por el sector de actividad, sino y fundamentalmente por la presencia de la empresa en países con mayor o menor riesgo en materia de corrupción. Con estas premisas, sorprende que Aena no aporte datos ni menciones con respecto a las actividades en Países fuera de España. El Informe Anual evidencia como "Aena mantiene sus compromisos y principios de actuación ética y transparente", pero no presenta ningún tipo de información relativa a un programa anticorrupción. Tampoco se han encontrado evidencias de que la empresa realice formación a sus empleados de manera específica en materia de corrupción. Una componente esencial de la debida diligencia está constituida por en el control de la cadena de suministro. En este sentido, deberá de establecerse una especial atención en la contratación de aquellos proveedores o terceros que garanticen unas prácticas responsables para evitar casos y prácticas de corrupción. Será también fundamental ejercer un control posterior a la contratación para evaluar si efectivamente los compromisos aceptados se cumplen. En relación con el control de la cadena de suministro, Aena presenta un apartado específico en su Informe Anual sobre aportación al valor compartido: cadena de suministro y calidad. En este apartado la empresa establece, entre sus prioridades, la de mantener nuestra calidad de servicio y velar por el cumplimiento normativo en toda la cadena de suministro, como también la valoración de los controles a los proveedores. Es importante evidenciar que el cumplimiento normativo en la dimensión de la contratación de proveedores y terceros es una condición necesaria pero no suficiente para demonstrar una práctica responsable en términos de transparencia. Mejoras en el proceso de contratación podrían incluir, por ejemplo, la inclusión de criterios anticorrupción en los mecanismos de selección o el compromiso con el respeto de las normas anticorrupción de la empresa por parte de los proveedores. De momento, hace falta más información sobre iniciativas de asesoramiento o control de los proveedores por parte de Aena. Uno de los ámbitos más delicados en el ámbito de gestión de riesgos es la postura de la empresa hacia la limitación y prohibición de conductas anticompetitivas, anti-trust o prácticas monopolistas. Aena no menciona sistemas o códigos de control a este respecto y, por lo tanto, se desconoce cuál sería la actuación de la empresa en el caso de encontrar que algún sujeto dentro de su cadena de producción atente contra la competencia y la transparencia comercial. La única información que se pudo recaudar se encuentra en el apartado sobre competencia desleal de su Informe Anual. Aena informa que existe un pleito que formuló Aena, S.A., y Aena E.P.E contra una sanción impuesta por la CNMC porque nos consideraban cooperadores necesarios en la aportación de datos relevantes para que las empresas rent a car hicieran un cártel de fijación de precios. Esta demanda se encuentra pendiente de votación y fallo. Tal y como se recoge en fuentes externas, en 2014, y tras una denuncia de la empresa Solma en agosto de 2011, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) multó con 3,1 millones de euros a Aena y a once empresas de alquiler de vehículos por posibles conductas anticompetitivas prohibidas en el artículo 1 de la Ley 15/2007 de Defensa

13 de la Competencia 6. Las actuaciones analizadas mostraron, en esa fecha, la existencia de un cártel para la fijación de precios. Sin embargo, en julio de 2017 la Audiencia Nacional ha anulado la Resolución de la CNMC en el expediente nº S/0404/12 Servicios Comerciales AENA, por no haber respetado los derechos de defensa de las partes. 7 Sorprende que, pese a este asunto, el cual, en 20616, no había sido resuelto aún, la compañía no informe sobre las medidas adoptadas contra conductas anticompetitivas, anti-trust o prácticas monopolistas Fiscalidad y blanqueo de capitales Con respecto a la presencia territorial de Aena, el grupo no cuenta con sociedades domiciliadas en países y territorios considerados paraísos y nicho fiscal de acuerdo con la metodología del Observatorio de RSC. En relación a una fiscalidad responsable, Aena en su código de conducta en el punto 4.22 establece que prohíbe expresamente todas aquellas prácticas que supongan la elusión del pago de tributos o impuestos en perjuicio de la agencia tributaria, la seguridad social, o cualquier otro ente administrativo de las administraciones locales o regionales, por lo que las personas sujetas deberán evitar esas prácticas en todo momento. La única información de Aena en relación a su estructura societaria y su presencia en paraísos fiscales se encuentra recogida en su informe de Buen Gobierno: Es cometido de la Comisión de Auditoría informar, con carácter previo al Consejo de Administración, la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales. Sin embargo la empresa no se posiciona con respecto a qué considera paraíso fiscal, ni nicho fiscal. Pese a que no se han identificado sociedades dependientes en territorios considerados paraísos o nichos fiscales, el segundo principal accionista por detrás de la entidad pública empresarial Enaire, es la sociedad The Children's Investment Fund (TCI) con un 7,71% del capital. Esta sociedad está radicada en Luxemburgo y el único accionista es una filial radicada en las Islas Caimán, territorio británico dependiente del Reino Unido al que la Agencia Tributaria española considera un paraíso fiscal. La sede de ese fondo, de acuerdo con información aparecida en prensa, está en Ugland House, un edificio de cinco plantas donde están registradas más de empresas que utilizan este territorio completamente opaco como tapadera fiscal. Aena considera entidades dependientes aquellas sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. En sus cuentas anuales detalla las estructuras societarias de aquellas filiales con una participación superior al 50% y su participación en sociedades asociadas a través de las que gestiona una parte importante del negocio internacional. No obstante no es posible conocer el número de empleados vinculados con las sociedades dependientes, facturación, beneficios e

14 impuestos pagados. La empresa no detalla el número de trabajadores, directos e indirectos, adscritos a cada país, y a cada una de las sociedades. No hay constancia de la existencia de una política o estrategia fiscal por parte de Aena a diciembre de En la información consultada se hace referencia a una estrategia aprobada en 2017 y que por tanto se sale del alcance del presente estudio. En relación a los riesgos de carácter fiscal, en el informe de buen gobierno afirma que la organización tiene establecida una activa gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Sin embargo no los enumera y no detalla las medidas adoptadas para que el riesgo no sea efectivo. En sus cuentas anuales hace referencia a los riesgos de tipo regulatorio, operativo y financieros (de mercado, de crédito, de liquidez) pero no a los riesgos de tipo fiscal. En el informe de buen gobierno menciona como riesgo fiscal "cambios en la legislación fiscal podrían dar lugar a impuestos adicionales u otros perjuicios para la situación fiscal de Aena". Afirma que no se ha materializado ningún riesgo fiscal durante el ejercicio. No obstante, en la información analizada no se han encontrado evidencias de qué considera Aena riesgo fiscal, el sistema de identificación de riesgos y el proceso de monitorización y mejora continua de la efectividad de los controles establecidos, en caso de que éstos existiesen. Aena en el periodo objeto de este análisis no está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la agencia tributaria al que se ha adherido en Este Código no es vinculante para sus firmantes, no establece un seguimiento de las actuaciones de las empresas firmantes y tampoco tiene previsto un sistema sancionador o de expulsión por incumplimiento. El Código incluye, entre otros compromisos, la prohibición de operar con estructuras instrumentales offshore, que favorecen la evasión fiscal. No obstante, AENA afirma en su informe de buen gobierno que está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, transparencia, cooperación en asuntos fiscales y en colaboración con la agencia estatal de la administración tributaria, en la detención del fraude. Por otro lado, en su código de conducta en el punto 4.22 establece que Aena prohíbe expresamente todas aquellas prácticas que supongan la elusión del pago de tributos o impuestos en perjuicio de la agencia tributaria, la seguridad social, o cualquier otro ente administrativo de las administraciones locales o regionales, por lo que las personas sujetas deberán evitar esas prácticas en todo momento. La empresa presenta información sobre su contribución fiscal en un apartado en la web en la que informa de los impuestos soportados e impuestos recaudados a diciembre de 2016, la distribución por tipo de impuestos y los impuestos sobre beneficios pagados en España y Reino Unido pero no presenta información en relación a su contribución en los países en los que tiene presencia y a través de sus sociedades dependientes. Tampoco hay información de partidas relevantes como facturación, cálculo de base imponible o número de empleados por países. En relación al impuesto de sociedades, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Aena informa en las cuentas anuales que el tipo nominal es del 25% para España pero no facilita información sobre el tipo efectivo. En las cuentas anuales se puede acceder a la información sobre la conciliación del resultado contable y el impuesto a pagar. Facilita información sobre el cálculo de la base imponible. No facilita información del impuesto sobre beneficios pagado por país, salvo para España y el Reino Unido, ni el tipo nominal y efectivo en todos los países donde la empresa está presente. La empresa no informa sobre la existencia, en su caso, de Tax rullings.

15 En cuanto a subvenciones recibidas, solamente menciona las subvenciones de capital de organismos oficiales europeos. Tiene contabilizados a 31 de diciembre miles de euros y ha imputado durante el ejercicio miles de euros. Afirma que las subvenciones corresponden principalmente a recursos otorgados por el fondo de desarrollo regional para el desarrollo de infraestructuras aeroportuarias. Presenta detalle de las subvenciones brutas por programas operativos que han sido cobradas durante el ejercicio 2016 y que ascienden a una cantidad total de miles de euros. Por otro lado menciona que entre los objetivos del grupo de gestión de innovación sostenible de Aena se encuentran "Apoyar a las diferentes unidades para la obtención de subvenciones europeas (EUROPA2020) y Nacionales (ayudas y deducciones fiscales). La empresa mantiene préstamos con el Banco Europeo de Inversiones y el Instituto de Crédito Oficial, se desconoce si el interés de estos préstamos o parte de él están subvencionados. No obstante el tipo de interés aplicado está por debajo del mercado. A la cantidad de miles de euros en préstamos del Banco Europeo de Inversiones el tipo aplicado es de 0,82% y a los 290 millones del ICO se les aplica un tipo de interés del 0,75%. Aena no detalla información sobre cómo lucha en su operativa y ámbito de influencia contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. No se ha encontrado evidencias de que elabore un documento adaptado al negocio en el que describe y evalúa su exposición al riesgo en blanqueo de capitales, ni la existencia de una unidad técnica con recursos humanos y técnicos suficientes Detección, respuestas y rendición de cuentas Desde una perspectiva de responsabilidad de empresa resulta imprescindible, además de establecer compromisos corporativos y sistemas de prevención de corrupción o comportamientos que atenten la legalidad establecida y la ética, la existencia de mecanismos para detectar incumplimientos, y eventualmente intervenir, para promocionar prácticas empresarial transparentes. Por lo tanto, la empresa tiene que contar con aquellas herramientas que servirían para la detección de conductas contrarias, incluyendo en estos controles tanto financieros como no financieros. Los controles financieros se refieren a los sistemas de gestión y procesos que implementa la organización para gestionar sus transacciones financieras correctamente y registrarlas de manera correcta y completa. Los controles no financieros, en cambio, se refieren a los procesos que implementa la organización para ayudar a asegurar que los aspectos comerciales, los relativos a las compras, operaciones y otros aspectos no financieros, relacionados con sus actividades, se gestionan adecuadamente. Con respecto a los controles financieros, destaca positivamente en Aena la creación de un sistema de control interno establecido para este objetivo específico. En su Política Marco de Responsabilidad Corporativa, Aena establece que con el fin de alinearse con las mejores prácticas tributarias el Grupo ha incluido dentro de su Sistema de Control Interno de Información Financiera (SCIIF) controles específicos relativos a la Gestión de Riesgos Fiscales que afecta a todos los departamentos de la Entidad relacionados con la información tributaria y que persigue el correcto cumplimiento de sus obligaciones con Hacienda. A pesar de que Aena haya establecido controles en temas de fiscalidad, no hay evidencia de los mecanismos concretos puestos en marcha por la empresa, sobretodo en términos de anticorrupción.

16 Específicamente, no se han encontrado recomendaciones para regular las transacciones, tal como la separación de funciones de quien realiza el pago y de quien lo autoriza o la prohibición de utilizar efectivo para reducir la exposición a prácticas corruptas. En el mismo documento desglosan informaciones sobre el segundo tipo de controles, los no financieros. En este sentido, Aena afirma que evalua de forma periódica el grado de avance de los compromisos, objetivos y proyectos establecidos en materia de Responsabilidad Corporativa, y en particular, los relativos a la evaluación de los riesgos no financieros, la ética y la conducta empresarial. También afirma que la política de control y gestión de riesgos, además de identificar los distintos tipos de riesgo, establece la fijación del nivel de riesgo, las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados ( ) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos. Sin embargo, no hay evidencia sobre cómo la empresa efectivamente monitorea los procedimientos internos y las licitaciones competitivas. Por ejemplo, no se han encontrado medidas para establecer el número mínimo de competidores en las licitaciones de proveedores, o de personas responsables de la evaluación de ofertas y de firma de contratos y modificaciones de los mismos. Otro importante mecanismo de detección y de control es la auditoría, tanto la auditoría legal externa como las auditorías internas en materia específica de corrupción. Como establece la ley de Auditoría de Cuentas 8, el objetivo de la Auditoria externa será la de verificación de las cuentas anuales a efectos de dictaminar si expresan la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad auditada, de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulte de aplicación. Una de las cuestiones más controvertidas dentro de esta cuestión es la independencia de la figura del auditor de cuentas. En este sentido, Aena desglosa en su Informe sobre la Independencia del Auditor contenidos y honorarios para todos los servicios facturados otros que de consultoría. En este se aportan todos los servicios facturados con la empresa de auditoria legal externa Pricewaterhouse Coopers Auditores (PwC), detallando importes y conceptos para cada uno. Con motivo de la salida a Bolsa de Aena S.A., PwC ha sido encargada con servicios adicionales a la de auditoría. Estos servicios incluyen: revisión de los ratios financieros ( ,00); procedimientos acordados correspondientes a la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) ( ,00); información financiera por los periodos de tres y nueve meses de 2016 ( ,00 por cada uno de los informes emitidos); Servicio de consultoría del modelo de defensa penal de Aena ( ); auditoría de calidad del expediente de seguridad en el aeropuerto de Adolfo Suarez Madrid Barajas (39.105,00 ). Aunque Aena publique los honorarios por los servicios de auditoría devengados por PwC, la empresa afirma en el informe de Independencia de Auditoría que los honorarios contratados son tanto de PwC como de "otras firmas de auditores por servicios de auditoría de cuentas y por otros servicios". Sin embargo, no se detalla cuáles son las otras firmas que llevan a cabo los servicios y tampoco se explica cuáles son los otros servicios de verificación y los otros servicios. Además, la totalidad de los servicios ofrecidos por las firmas diferentes a PwC cabe dentro de "otros servicios", y no dentro de "servicios de auditoría" u "otros servicios de verificación". La importancia de añadir explicaciones y documentación 8 Artículo 4 de la Ley 22/2015 de 20 de julio de Auditoría de Cuentas

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